Субсидиарная ответственность участников присоединившегося общества

Участник присоединившегося к должнику общества не может быть освобожден от субсидиарной ответственности, если не приведёт каких-либо причин и обоснования целесообразности осуществленной реорганизации, пояснений о разумности своих действий, связанных с присоединением к должнику, наличия каких-либо экономически обоснованных мотивов принятия решения о присоединении к обществу-должнику, обусловленных общими интересами, совместным ведением бизнеса, необходимостью объединения ресурсов и т.п., возможности продолжения осуществления хозяйственной деятельности в условиях присоединения к иному юридическому лицу.

«Массовая» реорганизация не является для хозяйственного оборота типичной, в связи с чем у добросовестного участника юридического лица должны возникнуть обоснованные сомнения в разумности и экономической целесообразности такой реорганизации и отсутствии негативных последствий подобного решения, в том числе для контрагентов юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.