Недобросовестность в переговорах: дело о взыскании убытков по авансу

Определение ВС РФ от 29.01.2020 N 305-ЭС19-19395

Гражданин хотел купить бизнес и вел переговоры с его владельцами. Стороны согласовали основные условия договора и определили цену. Затем гражданин обратился в за сопровождением сделки, внес за эти услуги невозвратный аванс. Продавцы прекратили переговоры, решив принять более выгодное предложение другого покупателя.

Гражданин посчитал, что продавцы действовали недобросовестно. Они не сообщили ему о параллельных встречах с другим покупателем и прекратили переговоры, когда он не мог этого ожидать. Гражданин попросил суд взыскать убытки в виде уплаченного за усоуги аванса.

Первая инстанция истцу отказала, поскольку он не доказал недобросовестность ответчиков и причинно-следственную связь между их действиями и возникновением убытков. Апелляция этот вывод поддержала.

Сторона обязана возместить убытки контрагенту, например, когда она своевременно не сообщила ему об окончательном решении заключить договор с другим лицом. При этом у первоначального контрагента остались ложные представления о готовности данной стороны заключить договор.

По общему правилу не являются недобросовестным поведением сами по себе следующие действия:

• выход из переговоров без объяснения причин или на поздней их стадии;
• ведение переговоров одновременно с несколькими контрагентами и выбор одного из них;
• умолчание о ведении параллельных переговоров и отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.

Нужно установить, когда готовность стороны заключить договор стала притворной. Кроме того, необходимо определить, понес ли контрагент расходы именно из-за того, что его не сразу уведомили о прекращении намерения заключить с ним сделку. Нижестоящие суды эти обстоятельства не исследовали.

При внезапном и неоправданном прекращении переговоров, когда другая сторона не могла этого ожидать, доказывать свою добросовестность должен ответчик.